大少爺覺(jué)得劉兆恩一天不死，自己就沒(méi)有出頭之日。晚上，他在少帥坐的車上安放炸藥，被二太太看見(jiàn)。為了不讓少帥分心，二太太本想隱瞞大少爺毒死大帥的事，沒(méi)想到劉兆興這么狠心。見(jiàn)事情敗露，劉兆興掐死二太太，正要拿走她死死抓在手里的信，哨兵趕來(lái)，劉兆興只得逃跑。

劉兆恩不敢相信待自己如親生母親般的二太太竟然死了，從她的手中發(fā)現(xiàn)了三太太留下的信，這才明白大哥劉兆興是兇手。帥府所有人都陷入悲痛之中，少帥在二太太的房間睹物思人，悲痛不已。

日本人在城外發(fā)起最后進(jìn)攻。少帥的飛機(jī)已準(zhǔn)備好，但他不愿意離開(kāi)。二太太就是他的娘，他一定要送她出殯后再出城。顧星也不忍心讓少帥帶著遺憾離開(kāi)，決定再等兩小時(shí)。

在日軍大炮的攻擊下，加上劉兆興帶人在內(nèi)部攻打守兵，齊城很快被攻陷。顧星按之前布置好的計(jì)劃，突破重重包圍帶少帥趕到機(jī)場(chǎng)，沒(méi)想到山口大佐已等在機(jī)場(chǎng)，少帥、顧星和陳悅澤被帶回日軍占領(lǐng)的帥府。

眼睜睜看著大帥的畫像從墻上取下來(lái)，劉兆恩痛心不已。見(jiàn)帥府戒備森嚴(yán)，顧星只得寄希望于沈孟余和唐不語(yǔ)想辦法解救他們。

陳伯燭一手創(chuàng)立的調(diào)查科被南京派來(lái)的徐長(zhǎng)官搶了功勞，他沒(méi)想到自己輸在內(nèi)部斗爭(zhēng)中。陳伯燭選擇離開(kāi)黨國(guó)，臨走前燒了顧星四人的檔案。

劉兆興在被囚禁的劉兆恩面前作威作福，沒(méi)想到山口大佐竟好生款待劉兆恩，還試圖說(shuō)服他擔(dān)任新政府委員長(zhǎng)。從聲望名譽(yù)來(lái)看，劉兆興根本不及劉少帥。劉兆興氣極敗壞又不敢作聲。劉兆恩決心“寧為玉碎不為全”，絕對(duì)不能當(dāng)漢奸，顧星卻勸他“君子報(bào)仇十年不晚”，先答應(yīng)條件，再找機(jī)會(huì)出去。