深夜，劉兆興潛入少帥的辦公室，發(fā)現(xiàn)無法打開保險柜。

陳悅澤不想一個人回南京，她是特工，不能因?yàn)槭顷惒疇T的女兒就怕危險，要走他們四人一起走。

劉兆興用汽車后備箱帶進(jìn)帥府一個日本特務(wù)，趁四下無人特務(wù)打開保險柜，拿出微型相機(jī)對著作戰(zhàn)計(jì)劃拍照。沈孟余聽見動靜上來查看，劉兆興趕緊開溜。日本特務(wù)躲進(jìn)花叢，被劉兆興刺死，并拿走膠卷。

沈孟余發(fā)現(xiàn)小偷是日本人，不知他是怎么進(jìn)來、如何被殺的。見大家懷疑自己，劉兆興裝無辜負(fù)氣要走，少帥下令現(xiàn)在一個人都不能出帥府。

黑龍會的柴田要三太太把劉兆興手里的膠卷帶出帥府，只要立下大功，山田大佐不會虧待他們。三太太向劉兆興要膠卷，劉兆興不愿意把功勞拱手讓給柴田，一定要親手交給大佐。三太太拿劉兆興給大帥下毒的事威脅他，如果不把膠卷交出來，她就把一切告訴少帥，大不了魚死網(wǎng)破，反正她本來就一無所有。劉兆興從電話里拿出一個微型相機(jī)交給三太太。

顧星和唐不語分別跟蹤劉兆興和三太太，發(fā)現(xiàn)大少爺跟蹤三太太走出帥府。柴田打開相機(jī)，里面卻是空的。劉兆興跟蹤三太太來到黑龍會，拔槍打死柴田和三太太。見顧星他們趕來，趕緊邀功，說自己懷疑三太太是內(nèi)鬼，特意來查明真相，沒想到他們反抗，為了自衛(wèi)只得開槍打死他們。

關(guān)東軍已向齊城方向進(jìn)發(fā)，雖然作戰(zhàn)計(jì)劃可能泄露，劉兆恩還是下令要潘虎照常進(jìn)行，并做好最壞打算。

顧星和沈孟余給媽媽買好去上海的火車票，為了讓她安心走，謊稱他們也一起出發(fā)?；疖囌救藵M為患，火車要開動時兩人找個借口下了車。

戰(zhàn)事逼近，梁老板向少帥告別去南方，并邀請二太太一起走。沒想到二太太堅(jiān)持要留下，她沒打算活著走，死也得死在帥府。